El Responsable en prevención de delitos societarios «Compliance Officer»

El Responsable en prevención de delitos societarios (CCO o Compliance Officer) tiene como objetivo principal implementar un “Programa de Cumplimiento” basado en procedimientos que aseguren el adecuado diseño de actividades de cumplimiento normativo interno y externo en sentido amplio.

Se ha pasado de un concepto reactivo a un concepto preventivo del cumplimiento normativo. Esto ha llevado a la creación de protocolos específicos de Compliance que afectan a las diferentes áreas funcionales y que han creado la figura de Compliance Officer, figura establecida desde hace tiempo en las empresas americanas.

En este sentido, no debe obviarse la posición de garante que incumbe de forma principal al empresario y cómo este generalmente actuará mediante delegación, mutando sus responsabilidades (que no desaparecen) a las de supervisión y vigilancia de los empleados subordinados que hubieran asumido las responsabilidades delegadas.

Por tanto, el Responsable de Cumplimiento asume del empresario algunas funciones delegadas como son los deberes de control de la peligrosidad de la actividad empresarial y de supervisión y vigilancia de otras personas. Al hilo de ello, la persona jurídica es susceptible de incurrir en responsabilidad si hay delito. Los más relevantes en el ámbito de la empresa son los de corrupción, estafa y medio ambiente. Esta modificación ha provocado la proliferación de una figura no del todo conocida, la del Responsable en Prevención de delitos societarios Compliance Officer, la persona responsable de la supervisión y gestión de cuestiones relacionadas con el cumplimiento. Generalmente, entre sus funciones se encuentran:

• diseñar y aplicar controles, normativas y procedimientos internos que permitan garantizar el cumplimiento de la legislación y normativa aplicables,
• gestionar las auditorías e investigaciones sobre cumplimiento y normativas o responder a las solicitudes de información de los organismos reguladores, y
• supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta voluntarios de las compañías.

Puede afirmarse que el Responsable en Prevención de delitos societarios (CCO) es el arquitecto y administrador de la estrategia de cumplimiento de la empresa, la estructura y los procesos. Como líder de las tareas relativas al cumplimiento y experto en la materia, el Director de Cumplimiento es responsable de establecer las normasy la aplicación de los procedimientos para asegurar que los programas relativos al mismo en toda la organización son eficaces y eficientes en la identificación, prevención, detección y corrección de las faltas de cumplimiento con las normas y reglamentos aplicables.

Además, debe proporcionar una seguridad razonable a la Alta Dirección y el Consejo de Administración de que hay políticas y procedimientos eficaces y eficientes en el lugar, bien entendidas y respetadas por todos los empleados, y que la compañía está cumpliendo con todos los requisitos reglamentarios.

Los principios que deben regir cualquier actuación de un Compliance Officer deben estar basados en la independencia de la función respecto del negocio, es imprescindible que exista una involucración seria, efectiva y real de la Alta Dirección de la Empresa.

Del mismo modo, se hace precisa la existencia de una estructura organizativa que se encuentre adecuadamente definida a los fines que se pretendan, y con medios económicos suficientes como para posibilitar la realización de los objetivos que se intenten conseguir. En la realización de la actividad del Compliance Officer es determinante la existencia de políticas y procedimientos escritos que regulen la actuación y las pautas a seguir

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